“芒果TV”和“快樂大本營”離上市僅剩一步之遙。

投資界（微信ID：pedaily2012）4月27日消息，昨晚，證監會官網公布的相關信息顯示，快樂購發行股份購買資產事項獲證監會并購重組委2018年第20次會議審核通過。但快樂購此次重組為有條件通過，證監會對此次重組提出了兩點審核意見。

具體來看，證監會要求快樂購補充披露本次交易標的資產涉訴情況、相關進展及應對措施；另外，快樂購需結合前次募集資金使用、資產負債率、經營活動現金流等情況，進一步說明本次交易募集配套資金的必要性及合理性。

若交易順利完成，快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂將成為上市公司的全資子公司。

115億收購一波三折

快樂購組建于2005年，2015年1月在深交所掛牌上市，截至2017年6月30日，湖南廣播電視臺全資子公司芒果傳媒有限公司持有快樂購43.12%的股權，為第一大股東。交易完成后，芒果傳媒對快樂購持股比例將上升至67.88%。而被收購的快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂同樣也是湖南臺旗下資產，通過芒果傳媒持有全部或大部分股權。

此次收購，耗時已一年之久。回溯快樂打包收購芒果系5家公司的重組計劃可謂一波三折，已是這五家公司第二次沖擊注入上市公司。

早在2016年8月20日，快樂購發布公告擬收購湖南廣電控制的7家公司全部或部分控股股權，除了上述5家公司，還包括湖南金鷹卡通有限公司和湖南天娛廣告有限公司，均屬于湖南廣電旗下的優質資產。

但僅僅兩個月后，收購計劃宣告落空。快樂購當時公告稱，該次重大資產重組方案中涉及的標的公司資產狀況較為復雜，重組方案尚待商討和完善，目前實施條件尚不成熟，決定終止重大資產重組事項。　

2017年4月18日，快樂購再度發布公告稱，擬通過發行股份購買資產并募集配套資金方式收購上市公司實際控制人旗下的新媒體，及有利于實現產業協同的相關資產。

2017年9月29日，快樂購重組草案在正式出爐。據重組草案修訂稿顯示，快樂購此次交易由發行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成。

據快樂購今年4月20日發布的關聯交易報告書顯示，快樂購擬以發行股份的方式購買快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視以及芒果娛樂五家公司各100%股權，交易作價合計約115.51億元。

值得注意的是，在此次發行股份購買資產的同時，快樂購擬向不超過5名特定投資者定增募集配套資金不超過20億元，扣除本次交易中介機構費用及相關發行費用后，募集資金將用于標的公司快樂陽光實施芒果TV版權庫擴建項目和云存儲及多屏播出平臺項目。

本次發行股份購買資產的具體情況如下圖：

芒果TV作價95億

歷史上，芒果TV獲得過2輪融資：2015年6月，芒果TV完成了A輪融資，融資資金超過5億元；2016年6月，獲得深圳光大新娛產業基金領投的15億元B輪融資，當時估值高達135億元。

但本次收購，已經盈利的芒果TV的母公司快樂陽光作價95.3億元，相比135億元的估值，縮水40億。究其原因可能是，估值模型不同或是整體視頻環境變化。

根公告顯示，2017年芒果TV營業收入33.67億元，相比2016年的17.67億元，增長幅度高達86.3%。凈利潤方面，芒果TV扭虧為盈，相比于2016年同期虧損6.9億元，2017年實現凈利潤4.89億元。

但收入構成上看，芒果TV營收較為單一，目前主要還是靠廣告。2017年芒果TV在線視頻業務收入17.33億元，其中廣告收入貢獻了13.32億元。

付費會員業務上，2017年芒果TV收入3.9億元，雖然相比于2016年增長超過100%，但和剛美股上市的愛奇藝2017年實現會員收入65.36億元相比，相差16倍。

根據官方公布數據，截至2017年12月31日，芒果TV注冊用戶超1.1億， DAU約 3000萬，而付費會員人數僅為450萬左右；而愛奇藝2017年移動端日活1.26億，PC端日活5370萬，付費會員達6010萬。

快樂陽光方面表示，目前行業普遍虧損，用戶付費習慣仍在培育期，有限廣告收入難以覆蓋巨額的內容成本和技術成本。

雖然近幾年芒果TV發展迅速，但仍位于視頻網站第二梯隊，和愛奇藝、騰訊視頻、優酷相比，仍有一定差距。此次將快樂陽光注入上市公司體系，并配以20億元的募資，將給予芒果TV在版權采購上更多資金支持。

在本次收購的5家公司中，芒果影視是唯一凈利潤出現下降的企業。其主攻精品青春劇，自2011年以來連續推出《宮》《宮鎖珠簾》《風華正茂》等影視劇。

而天娛影響力也不如“快男”“超女”的全盛時期。2017年天娛實現營收4.9億元，實現凈利潤1.2億元。目前主營業務包括藝人經紀、綜藝節目、影視劇、其他無線增值授權等，出名的藝人有晨宇、歐豪、陳翔等。

芒果娛樂主營業務包括電視劇業務、綜藝節目業務和藝人經紀業務。2015年以來參與投資了電影《唐人街探案》《鐵道飛虎》等，綜藝節目《味道》《周一見》《閃亮的爸爸》等。

芒果互娛主要是從事游戲研發、運營的芒果系公司，游戲研發商處收取版權金或保底金及游戲流水分成以獲得盈利，比如《武媚娘傳奇》《一起來看流星雨第三部》等影視劇的手游版權開發、運營。

電視湘軍的千億版圖

芒果TV謀求上市已有多年，湖南廣電也急需通過上市重組和新的資金注入，在行業強競爭中脫圍。

據無冕財經報道，除了芒果TV引資改制以及快樂購重組方案外，湖南廣電通過一系列資本運作，先后與18家上市公司、多家主流內容生產商建立了關聯和協同，意圖通過資本運作，快速打造一個巨大的芒果傳媒生態圈。　

2015年底，芒果傳媒還聯合中南重工、易澤資本發起設立了芒果文創股權投資基金，總規模在10.12億元，芒果傳媒出資5億元。投資了派樂傳媒、網易云音樂、華爾街見聞等數十個公司。

2016年年底，湖南廣電掌舵者呂煥斌曾直言道：“對湖南廣電而言，湖南衛視是核能量，芒果TV是核動力，資本運作就是將核能量轉化為核動力的驅動器。”

此次收購的5家公司，實際控制人都是湖南衛視。天娛傳媒、芒果影視文化、芒果娛樂都擁有藝人經紀+內容制作的業務板塊;芒果互娛在游戲產業從制作到發行進行全產業鏈布局;快樂陽光布局互聯網視頻。可以說是從新媒體平臺運營到內容制作、藝人經紀、游戲、 IP運營等整個完整的產業鏈條注入進快樂購。

相比其他視頻公司，集結后的“芒果艦”優勢也是顯而易見：優秀的團隊和綜藝自制能力；擁有從IPTV到OTT全牌照；用戶定位青少年等，消費能力高；芒果TV已取得湖南衛視至2020年的電視節目的相關版權；廣告價值巨大；打包便于解決長期以來困擾的資金問題。但這5家公司都高度依賴于湖南衛視，若處理不好，無疑是“埋雷”。

從收購草案發布開始，快樂購的股價就一路上漲。從2017年11月21日復牌價22.24元每股上漲到2018年4月26日收盤價38.37元每股，總市值達153.86億元。

目前快樂購的總股本為4.01億股，本次購買5家公司需要支付總計5.87億股股票對價，總股本將達9.88億股。再加上還要募資20億元，根據配套融資一般20個交易日股價九折行業慣例來說，每股定價低于20元，還需再增發1億股股本。

按38.37元/股、10.88億股總股本計算，交易完成后快樂購市值或超410億元。

當年華誼兄弟上市，創下了創業板第一傳媒股的記錄，而這一次快樂購資產重組后，能否成為下一個華誼呢？

文|charlotte

來源|投資界