本文是依據原發審委委員線下課程編輯整理所得，全部課程涉及上市公司重點法律問題及政策解讀,包括主體資格、獨立性、規范運行、主營業務與財務指標、上市前重組以及新三板企業轉板六大板塊。

上市的過程是一個證明的過程

上市的過程實際上是一個證明的過程。

證明什么？證明你是一個“合法的持續的掙大錢”的公司，你是需要向別人去證明你自己，包括審核部門和你的投資人，如果沒有足夠的證據去證明這些事情，那么別人就不能給你足夠的信任，不能給你足夠的信任導致的結果，就有可能是你不能通過發行審核，也可能是通過了之后，你的交投不活躍。

而且大家一定要注意，證明的過程是需要證據的。

財務報表是一種語言

我自己在證監會多年的工作經歷，我的體會是：雖然我是非專業出身，但是我們在工作的時候，依然要看財務報表。雖然到現在我對一些會計科目的處理也不是很清楚，但是我為什么要看，而且必須要看。因為我個人的體會是財務報表是一種語言，是一種會計語言。

這種會計語言反映的是什么？反映的是你企業的經濟行為和你的經營成果。

下面我也會講到內控制度，所謂內控制度的核心，或者說它重要的一個形式就是你的內控要有你的流程，每個流程是要有留痕的，是要有內部證據外部證據去予以證明的，所以依然是一個證明的過程。

同樣一個經濟行為，在法律上面，它可能是一個債權債務關系，或者是一個確認主體權利義務的過程。但在財務上面，可能就是收入確認成本歸集等等問題。

所以我們經常在審核的時候，是能夠通過財務上面的財務報表和會計附注，以及數字的變化規律，去看一個企業的經濟行為是不是正常運轉的。

印證你的商業邏輯

我個人認為有兩個很重要的環節，第一是你的商業邏輯。很多人會私下咨詢我一些行業，但是有些時候這些行業我并沒有接觸過。當然這種現象也很正常，雖然在做審核的工作，但坦率的說我們并不是行業專家。我們對任何行業都不如真正做企業的人了解，我們實際上可以統稱為外行。只不過我們可能見的企業多一些，我們對審核標準和審核尺度了解多一些。那么我們是要結合著經驗和對政策法規的把握，來看一個新企業。

尤其這幾年的創業板或者新三板，細分行業越來越多，很多行業小領域大多數人都不知道。在這個過程中，就需要企業自己向包括審核員在內的外行去告訴他我是怎么做生意的，我處在一個什么樣的市場里？ 我在這個市場里是怎么生存，而且我能生存的很好。這些東西就剛才我統稱為是一個商業邏輯。

所以我們有的時候會看到一些企業，第一關心的就是要翻招股書，要看清楚它是怎么做生意的。即便是在一個傳統行業里面，大家做生意的角度也是不一樣的。比如說有的企業是靠資金，有的企業是由技術引領的，有些企業是靠管理出效益的，有些企業是靠客客戶關系，還有些企業是靠渠道，當然這些因素對于企業來說可能是單一存在的，也可能是共同存在的，所以我們在審核的時候，最希望了解的是，你這個企業到底是怎么掙錢，怎么生存的，所以這個商業邏輯一定要順暢。

我們經常開玩笑說你怎么做生意的？如果跟路邊賣水果阿姨一講，她都能很清楚的說：沒問題，能掙到錢。那你就講清楚了。

我們最頭疼的是什么？在業務這個章節里花了幾十頁的功夫在描述自己的業務，我們都沒看懂，就不知道他怎么掙錢的。那么這個我們就會很頭疼，因為我一旦不知道你怎么掙錢的，你的財務報表和你的業務這個環節里面的匹配度，我們就搞不清楚是不是契合的。所以就是一定要講清楚自己是怎么掙錢的，自己這個行業的背景是什么樣子的。

提供你的證據鏈條

第二個問題，就是跟證據相關的，我們要有一個完整的證據鏈條。剛才是一個做生意的邏輯鏈條，還有一個是證據鏈條。因為我們經常會發現，有的企業商業邏輯講得很好，但是沒有證據，提供不出第三方的證據去證明你自己所說的商業邏輯；或者商業邏輯存在，但是證據很單一，經不起推敲。

比如說像我們以前審的一個企業，后來我們說毛利率很高，比同行業上市公司都高，后來我們就問他為什么，后來他說：“我們專門有一支隊伍，這支隊伍在市場上找好的二手設備，因為二手設備的采購價比較低。這樣的話提折舊的時候提的就少，所以我的毛利率就比同行要高。”

我們認為這個邏輯是正確的，但是反過來我們想那么你的競爭對手就不買二手設備嗎？你能想到去買二手設備，你的競爭對手難道不買二手設備嗎？所以企業花了很多力氣去證明，通過很多渠道去介紹了自己的一部分競爭對手大概的采購情況。

這種情況可能有時候也會難為大家，因為畢竟是競爭對手，尤其競爭對手還是非上市公司的，有很多東西是你自己知道，但是你有時候不好寫出來。但是這個案例還好，他有些競爭對手是上市公司，會有一些信息披露。因為他的競爭對手很多是上市公司，上市公司資金比較雄厚，有融資渠道，所以更多的是買級別比較高新設備，反正最終他花了很大的力氣去證明這件事情，那么最后也被得到認可了。

那么所以大家看到就是說我不斷的在出現了一個詞，就是證明，證明不是靠你拍胸脯，是要靠外部證據，所以我建議大家在過程中一定要注意保存好外部證據。再有一個就是你的內控，財務上的健全與否和內控制度，也是需要大量的外部證據。所以這是我覺得給大家的一個非常重要的建議。

來源|微信公眾號：壹三板