也許，明年3月、6月備案大潮后，網貸平臺的分化將更加明顯，一類是合規備案平臺，走向資本市場上市之路；一類是不合規平臺，退出市場甚至進入班房。近期來咨詢的朋友，主要集中在如何備案成功和如何應對經偵兩個方面。今天我們來看看，網貸擠出效應下，您的生存法寶是什么？

1、順利備案，想說愛你不容易

誠然，尋找一個相對備案難度小的城市，是一個現實的選擇，對于體量較小、法律合規清白的中小平臺，可以從北上深遷移到政策凹地。

但是，多數平臺遷移難度較大，其中一個原因是人才集中在北上深，拖家帶口不好走，加上對于注冊地和經營地不統一的問題，已經被監管機構重視，現在異地經營受到限制。

另外，對于利稅大戶，想從一個城市的A區遷移到B區都是很艱難的事情，更不要說遷移出某直轄市或大城市，相應的監管機構和自律組織會以各種方式找你聊，時間一拖再拖。

相比之下，更有效率的辦法是將備案所需要的所有條件都準備好，我們見過一家平臺，法務部門的同事非常敬業，把國家、協會的每一個要求都掰開了揉碎了研究、落實，跟業務部門反復開會協商，對自己的要求堪稱“剔骨刀”。

有時候，有人向他們提出，可以請高層協調一下，但是，他們的態度很堅決，就是要做最合規，讓各級監管機構都認為是標桿，我們深感欣慰，也相信其能夠在第一批或第二批順利備案。

2、盲目擴張的平臺，正在吃苦果

曾經有一個平臺打電話來，聲稱要在30個國家設立分公司，由于對業內熟悉，這家平臺的背景比較了解，我們沒有貿然答應，而是建議其將內功修煉好。

內部問題不解決，單純依靠轉嫁注意力和矛盾點，將風險引導海外的做法并不明智。可惜，他們沒有聽我們建議，現在已經陷入困頓，有可能涉嫌非法吸收公眾存款罪等。

還有一家平臺，業務條線較多，除卻現金貸在賺錢，其他都在賠錢。由于現金貸的政策方向不明確，以現有最高院司法解釋看，民間借貸年化24%、年化36%的限制很難突破（借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應予支持。）。

請注意，如果是金融機構，不在民間借貸范圍內可以不受該限制，請諸位平臺考慮創新商業模式等。

3、較多數量的平臺老板，將身陷囹圄

一旦網貸機構的分化更加明朗，一定有相當數量的網貸平臺面臨停業，其中最核心的問題是：兌付困難，一旦出現群體性事件，刑事案件出現概率極高。

從我們承辦的案件看，網貸投資人（出借人）在出現平臺困頓后有一個迷惘期，但很快就有人去報案，接著是羊群效應，報案人逐漸增多，超過30人之后，公安機關會以該公司高管、老板、實際控制人涉嫌非法吸收公眾存款罪進行立案。

一旦立案成功，就意味著國家公權力介入具體案件，下面的刑事程序將不受投資人控制，司法機關將根據法律掌握節奏，同時，投資人有相應知情權。

根據最高法最高檢的司法解釋，以及實際辦案經驗，刑法第176條非法吸收公眾存款罪的集資參與人和刑法第192條集資罪的被害人在法律上的地位不同，后者可以聘請律師閱卷、參與訴訟、與檢察官一起判斷定性和對量刑提出建議，前者一般而言只有知情權。

由此看出，如果平臺老板及高管不逃匿，被判斷為非法吸收公眾存款的幾率更高，面臨刑期為10年以下有期徒刑；一旦跑路，結合有虛假標等證據，被判定為集資罪的可能性更大，面臨無期徒刑以下的處罰；同時，兩個罪名都伴隨有罰金，也就是既要坐牢又要罰錢。

我們的小建議：

1.能合規的平臺，堅決合規。在大是大非面前，不用猶豫，將不合規的業務條線砍掉，保留單純信息撮合的業務，混合類業務請申請牌照，由兄弟公司承接；

2.已合規的公司，跟上形勢。銀監會普惠金融部網貸處、中國互聯網金融協會等出具的辦法、標準，請大家及時更新，對于金融消費者保護等問題，不能馬虎，否則，影響備案大業；

3.合規難度大，考慮清盤。業務模式粗暴，風險隱患大的網貸平臺，建議盡早清盤。如有其他線下牌照或者小貸公司等主體，按照線下監管要求開展業務，不一定非要“在云端”。

4.資金窟窿大，考慮找婆家。由于經營不善等，業內確實出現了一波客戶粘性不錯，業務條線尚可，但就是賠錢的平臺。如有資金實力強的企業，看好客戶和市場，或者處于戰略考慮收購，建議合適價格把自己“嫁了”，確保不出涉眾型風險。

5.屋漏偏逢連夜雨，盡快咨詢，考慮自首。本身業務不合規，又有資金窟窿，還出現了內斗或媒體曝光等情況，應當盡快咨詢法律人士，必要時撥打公安機關電話，主動投案，爭取按照自首處理（可減刑、從輕）。

綜上，大浪淘沙，10年網貸，狂歡總有落幕，走出來的企業，備案成功，珍惜機會，網絡借貸一定是大額資金融通的有益補充，未來P2P的殼也會值錢；

風險暴露的企業，及時收手，戒掉賭一把的心里，防止把小違法弄成大犯罪，得不償失，未雨綢繆，提前為刑事風險做好準備，于人于己都有益處。

【來源：肖颯lawyer 】