（原標題：華誼兄弟明星IP資本賭約解構 產業由暖轉冷幾多愁）

“所有導演都有可能因兩家公司（萬達和華誼）的恩怨遭到報復性排片。這對中國電影產業的傷害非常大，這不是我馮小剛一個人的事。”針對萬達院線的“另類”低排片，馮小剛在《我不是潘金蓮》觀影見面會上如是稱：“下面還有誰呢？還有章子怡和葛優演的《羅曼蒂克消亡史》，還有管虎導演拍的《八百壯士》。”馮小剛沒有說出口的是：還有他自己執導的下一部影片。

著名IP、著名導演、一線明星、多家上市公司背景、斬獲多個獎項……在眾多熱點關鍵詞的擁簇下，調檔上映、保底疑云、排片風波等賺足眼球還不夠，《我不是潘金蓮》之所以受到資本市場關注，一個很大的原因是制片方皆為上市公司及其關聯公司，其票房受到上市公司收購的影視資產業績承諾的利益驅動。

在圍繞排片、票房的喧囂背后，作為與上市公司利益綁定的明星IP，馮小剛們與資本方的賭約故事漸入高潮。

業績兌現焦慮

馮小剛導演、范冰冰主演的《我不是潘金蓮》于11月18日上映，在經歷前三天高票房以后，盡管仍是33%左右的高排片，票房卻遭遇腰斬。貓眼數據顯示，《我不是潘金蓮》的日票房已經從上映前三天的平均6000余萬元下降至11月21日、11月22日的日均2000余萬元。“前三天的票房固然很重要，但影片的口碑傳播效果不好，往往也會被院線冷對。”一位不具名的業內人士表示，在互聯網構建的自媒體時代，影片的口碑、是否接地氣，顯得尤為重要。

而且，業內頻頻傳出其票房數據的質疑之聲。發行方耀萊影視11月22日23：45稱：“近日不斷有關于影片‘幽靈場’和‘票房注水’的虛假信息和不實報道，公司已委托律師，對相關侵權行為進行證據保全，并將依法追究其侵權責任。”

唐德影視全資子公司上海鼎石影視制作有限公司總經理李民向中國證券報記者介紹，“刷票房”主要目的包括：影響觀眾的關注度，吸引更多觀眾購買電影票；影響影院的關注度，推動影院多排場次；發行方如果進行保底發行，在接近保底線時，可通過刷票房盡早安全到達保本線，取得發行收入；通過關聯交易虛增項目利潤，達到在資本市場利用杠桿取得更大收益。

按影片投資方在產業鏈延伸環節的不同，刷票房的成本也不相同。“如果是全產業鏈公司，并且只在自己電影院里刷票房，成本只有8.8%。”李民介紹：“發行方還可能與電影院串通，支付給電影院20%左右的票房收入款，進行虛假排場，不做真實放映。有時候在一些影院看到后半夜連續多場高票價全滿的奇特情景，可能就是這種情況。”

根據藝恩數據顯示，電影《我不是潘金蓮》的制片方為耀萊影視文化傳媒有限公司（簡稱“耀萊影視文化”）、華誼兄弟、北京摩天輪文化傳媒有限公司（簡稱“摩天輪文化”）、東陽美拉。其中，耀萊影視文化為文投控股間接持股100%的全資孫公司，摩天輪文化為北京文化持股比例為100%的全資子公司。

11月21日晚，作為投資方的北京文化發布公告，與投資者分享收獲高票房的喜悅。公告稱，“公司子公司北京摩天輪文化傳媒有限公司參與開發投資的電影《我不是潘金蓮》已于11月18日起在中國大陸地區公映。據不完全統計，截至11月20日24時，影片在中國大陸地區上映3日，票房成績約為2.04億元，超過公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%。”

當晚，中國證券報記者輾轉聯系到摩天輪負責影視項目的相關人士以了解公司的投資回報情況。不過，對方欲言又止，并稱“這個不方便說”。

“北京文化的投資比例為30%。”知情人透露，“華誼兄弟（含東陽美拉）、北京文化、耀萊影視的投資比例為5：3：2。”耀萊影視之所以位列投資方，是因其對于影片《我不是潘金蓮》5億元保底條件之一便是獲得20%的投資額，最終華誼兄弟從原本70%的投資中讓出部分。

在2015年年報中，文投控股披露了電影《我不是潘金蓮》的發行合同。根據公告，華誼兄弟、摩天輪文化、北京耀萊影視（江蘇耀萊影城下屬公司）為該片出品方，耀萊影視文化為該影片的獨家發行方。協議主要內容包括：“該影片在中國大陸地區首輪院線公映取得的票房收入總額如果低于5億元，耀萊影視文化按該影片票房收入總額5億元支付電影投資方2億元票房凈收益；票房5億元至8億元部分，票房凈收益由發行方耀萊影視文化獨享；票房超出8億元部分，發行方耀萊影視文化獲得票房凈收益的50%。”

以電影《我不是潘金蓮》票房為5億元計算，投資方可以獲得2億元的票房凈收益。如果再考慮5%的電影專項基金以及3.3%的營業稅，由于投資方與院線分成比例為43%：57%，投資方獲得的收益為1.97億元。具體計算為：5億元×（1-5%電影專項基金-3.3%營業稅）×43%=1.97億元。

李民介紹，電影總票房中，包含5%電影發展專項基金、3.3%增值稅、91.7%電影純票房。91.7%電影純票房中，45.85%歸影院，6.419%歸院線，0.917%-4.585%歸發行公司，34.846%-38.514%歸制片投資方。此外，“一部電影往往有低則二三百萬元、多則數千萬元的宣傳費，通常由制片方支付。如果是發行方墊付，則在片款里優先收回。”

根據媒體報道，《我不是潘金蓮》的投資成本為5000萬元。照此計算，當票房收益在8億元以下，不管具體數額是多少，以華誼（含東陽美拉）占投資額5成計算，其將獲得7350萬元的國內票房凈收益。對于華誼兄弟而言，這是一次“穩賺不賠”的買賣。

關于哪種影片會采取保底承諾發行方式，某公司影視業務高管對中國證券報記者表示：“構成票房保底的必備因素是：市場賣相比較好，且有大明星參與的影片；同時，制片方有資本背景，需要通過資金杠桿撬動利潤。這些，《我不是潘金蓮》都占了。”

公告顯示，耀萊影視是江蘇耀萊影城管理有限公司的全資子公司，耀萊影城于2015年9月因被并購并表文投控股。根據業績承諾，耀萊影城于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度實現的扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤分別不低于1.45億元、2.20億元、3.10億元、3.3767億元。“除影片投資收益外，耀萊影城還有院線等業務。其對于這部片子（《我不是潘金蓮》）的依賴較小。”業內人士對記者表示。

北京文化全資子公司摩天輪文化（原北京光景瑞星文化傳媒有限責任公司）的業績承諾是，其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤分別為1537.0萬元、2441.9萬元、3043.08萬元、4022.44萬元。通過投資影片《我不是潘金蓮》，摩天輪文化將獲得4410萬元收益，今年的業績承諾基本完成。

華誼兄弟2015年11月公告稱，擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。業績承諾方面，東陽美拉2016年度經審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤目標基礎上增長15%。若未能完成該目標，馮小剛將以現金補足差額。華誼兄弟2016年半年報顯示，浙江東陽美拉傳媒有限公司上半年實現凈利潤3535萬元。也就是說，下半年，東陽美拉尚存6465萬元的業績承諾壓力。

藝恩數據顯示，東陽美拉被華誼兄弟收購以來，制作完成的電影作品僅有《我不是潘金蓮》一部。根據華誼兄弟公告，東陽美拉主營業務是影視劇項目的投資、制作，影視劇本創作、策劃、交易等。目前東陽美拉儲備和開發的項目包括電影《手機2》、電影《念念不忘》、電影《非誠勿擾3》、電影《麗人行》、電視劇《12封告白信》以及綜藝節目等。此外，東陽美拉制定并且實施新人導演計劃，培養新一代導演。華誼兄弟相關人士對中國證券報記者表示：“馮小剛個人的收入都在這個公司（東陽美拉），包括他個人的代言、商業演出、綜藝節目等。這個公司就是導演驅動IP.”

對于東陽美拉今年業績的完成情況以及主要營收來源，中國證券報記者多次撥打馮小剛助理電話，但均未能接通。而華誼兄弟董秘高輝對中國證券報記者表示，東陽美拉今年的業績承諾完成情況，得看（《我不是潘金蓮》）最終的票房結果。“我們認為（東陽美拉）完成沒問題，所以我們不提前問結果。”

上述某公司影視業務高管表示，馮小剛作為東陽美拉的股東，面臨的業績壓力較大。在東陽美拉的經營活動中，馮小剛可能做了不少工作，可能還要犧牲一些自己的收入。如果業績對賭失敗，自己掏腰包進行補償可能更難看。《我不是潘金蓮》作為東陽美拉投資第一部電影，其票房分量可想而知。

根據華誼兄弟與馮小剛2009年9月簽署的協議，馮小剛在合作期限內要為公司拍攝五部電影作品。《我不是潘金蓮》是馮小剛為上市公司拍攝完成的第四部電影作品。剩余一部電影作品的執行方式為：馮小剛將其作為導演參與的某一部電影享有的收益分紅權，無償轉讓給公司。

影評人劉星（化名）對記者表示：“如果說馮小剛是炒作，那完全沒有必要。不過，從電影（《我不是潘金蓮》）以及小說的內容看，可能不太適合現階段的觀影主流80后、90后、00后們。”還有業內人士認為，“如果萬達繼續保持對于該影片的低排片，馮小剛的利益將受到直接影響。”

明星IP資本化探索

2016年是華誼兄弟和馮小剛合作拍攝電影的第19個年頭。19年前，青澀的華誼主營業務主要在廣告領域。試水電影而投資的三部影片中，馮小剛導演的《沒完沒了》令其初嘗電影市場甜頭。19年后，華誼兄弟已位居“影視大佬”。作為與上市公司利益綁定在一起的明星IP，馮小剛與華誼兄弟的資本賭約故事漸入高潮。

2015年11月，華誼兄弟公告，擬以10.5億元投資馮小剛控股的浙江東陽美拉傳媒有限公司70%股權。就如一紙婚書，將馮小剛與華誼兄弟綁在了一起。在東陽美拉為期5年的業績承諾中，2016年才是第一年。

事實上，馮小剛只是華誼兄弟明星IP資本化的冰山一角。去年10月，華誼兄弟公告，擬以7.56億元收購馮紹峰、Angelababy、鄭愷等股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的東陽浩瀚70%股權。早在2013年，華誼兄弟便公告，擬2.52億元收購張國立的浙江常升70%股權；同時，張國立的獨資公司弘立星恒以1.52億元購買華誼實際控制人王中軍和王中磊持有的華誼兄弟股票并鎖定三年。

值得注意的是，被華誼兄弟收購的多家明星IP公司，均存在成立時間短、高估值等情況。

東陽美拉成立于2015年9月，華誼兄弟公告收購時，其成立僅兩個多月；東陽浩瀚成立兩天后，華誼兄弟即公告收購；浙江常升則是在成立三個月后，被華誼兄弟宣布收購。東陽美拉注冊資本500萬元，總資產1.36萬元，負債1.91萬元，其70%股權估值達到10.5億元；東陽浩瀚注冊資本為1000萬元，其70%的股權溢價達108倍。

從浙江常升到東陽浩瀚，再到東陽美拉，在明星IP資本化路上，華誼兄弟已付出20.58億元現金。很多投資者要問：這筆錢花得值不值？這些明星IP資本化后對于上市公司的業績承諾完成情況又如何？

根據協議，東陽浩瀚明星股東的業績承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經審計的稅后凈利潤不低于9000萬元；自2016年度起，在上一個年度的基礎上增長15%。華誼兄弟董事會認定，東陽浩瀚2015年度完成了凈利承諾。其中，包括該公司在成立期間已經完成的凈利潤4115.57萬元（該部分凈利潤依據會計準則計入公司的資本公積），以及公司成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。按照凈利潤15%的增速計算，東陽浩瀚今年需完成1.04億元凈利潤。華誼兄弟2016年半年報顯示，東陽浩瀚上半年實現凈利潤3416.03萬元。

浙江常升業績承諾期限同樣為5年，自2013年至2017年。2013年度承諾稅后凈利潤不低于3000萬元，其余幾年的稅后凈利潤將在此基礎上按協議約定比例增長。2013年，浙江常升實現營收8950萬元，凈利潤為3116.26萬元，完成了業績承諾。2014年，浙江常升實現營收1.11億元，凈利潤為3430.23萬元。2015年，浙江常升實現營收1.37億元，凈利潤為3779.50萬元。

不過，浙江常升今年上半年的財務情況受到媒體質疑。華誼兄弟2016年半年報顯示，浙江常升營業收入財務項留白，凈利潤為-308.52萬元，經營活動現金流量為-3817.11萬元。對于浙江常升的營收留白問題，有財務人士表示：“一般情況下，上市公司孫公司的財務數據披露沒有硬性要求，但既然披露，就應完整披露。”

華誼兄弟總裁王中磊曾表示，明星IP化最直觀的益處，就是明星可以通過多個出口變現。而且，可以在多個平臺聚合豐富資源，打造以明星為內核的IP產品矩陣。具備IP化能力的明星能夠創造的價值不僅僅體現在賬面上，還能夠激活各業務平臺上尚不具備IP價值的資源，包括導演、編劇、劇本、游戲等，并輸出到外部為合作品牌等，構建全新商業模式的完備娛樂生態版圖。

華誼兄弟與東陽美拉、東陽浩瀚的業績對賭，后兩者均承諾每年凈利潤增長15%。“這種承諾方案，看似公平，卻暗藏玄機。在最極端情況下，假設東陽美拉5年的利潤都為零，5年需要補償的現金總和為6.75億元。而出讓方已拿到10.5億元現金。”有業內人士點出了其中有可鉆的漏洞。

隨著影視投資熱潮的興起，包括知名藝人在內的影視行業稀缺資源深受影視市場和資本市場青睞，從而加速明星IP資本化的進程。李民指出：“頂尖的藝人不僅帶來豐厚的收入，也帶來眾多優質的投資項目。如果能有良好的機制構建公司與頂尖藝人長期穩定密切的合作關系，對影視企業來說是一種非常獨特的競爭力。至于‘上市公司-經紀公司-藝人工作室-藝人’的關系，這要看每個個案的具體情況。”

產業由暖轉冷幾多愁

相當一段時期以來，在政策助力下，電影產業快速增長，影視資產炙手可熱，上市公司積極并購影視文化公司，以期并表實現業績增長。但今年以來，資本開始“冷對”電影產業。據統計，截至11月22日，國內電影市場實現407億元票房，同比增長3.98%。而去年全年的票房增幅還高達48.7%。

在整個電影行業轉冷的大環境下，影視公司業績承諾面臨較大壓力。業內人士指出，并購影視資產標的通常都存在高估值、高業績承諾等特點，在行業增速放緩等情況下，相關并購標的業績承諾兌現堪憂。“事實上，在影視投資過程中，明星的高薪酬拉高了投資總額，再加上與日俱增的宣發費用等，真正實現盈利的影視公司占比，只是很小的一部分。”

公開資料顯示，樂視網于今年7月修改并購預案，樂視影業承諾2016年度、2017年度、2018年度實現歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于5.2億元、7.3億元、10.4億元。而樂視影業2015年虧損1.02億元，2014年虧損8.9億元。樂視影業寄予厚望的IP大片《爵跡》，盡管坐擁全明星陣容，但僅取得3.83億元的票房。11月8日晚，樂視網公告稱，由于2016年國內電影市場環境發生較大變化，樂視網擬購買樂視影業100%股權的資產重組計劃，預計在2016年無法按時完成。

又如鹿港文化，其2015年宣布收購天意影視51%股權，并于同年7月完成資產過戶手續。一年后的今年7月4日晚，公司公告稱，由于天意影視2016年完成承諾業績存在較大不確定性，公司決定終止籌劃此次發行股票收購天意影視剩余49%股權的重大資產重組事項。此外，鹿港文化于2014年收購影視公司世紀長龍，根據業績承諾，世紀長龍2016年經審計的扣除非經常性損益的凈利潤不低于7605萬元，而今年上半年世紀長龍僅實現利潤總額1257.2萬元。

今年以來，隨著監管機構“雙高”并購影視資產審核趨嚴，多家上市公司并購計劃夭折，其中包括暴風集團、唐德影視、共達電聲等。

“此次馮小剛高調對萬達低排片表示不滿，無疑是業績承諾的壓力使然。”有業內人士稱，“當然，這也是馮氏幽默，可以為影片營造熱點，起到變相宣傳的作用。”

【來源：中國證券報       作者：蔣潔瓊】