上周證監(jiān)會一共審核了7起并購重組事項，其中有兩起涉及了文化娛樂行業(yè)。其中天神娛樂以20.7億元的現(xiàn)金，及20.8億元的股票對價的方式收購幻想悅游93.5417%的股權、合潤傳媒96.36%的股權的并購成功無條件過會。而巨龍管業(yè)以對價16.94 億元，購買杭州搜影100%股權以及北京拇指玩100%股權的并購則被否，這也直接導致巨龍管業(yè)成為今年第22個并購重組的上市公司。

在國內目前的二級市場，并購除了擴大公司的體量和市場份額之外，很多時候更是公司策略轉型和資本運作的一條捷徑。

2016年上半年中國并購市場披露金額的并購案例總計1,182起，共涉及交易金額7,836.87億元，同比上升76.9%，環(huán)比上升30.5%，平均并購金額為6. 63億元。（數(shù)據(jù)來源：私募通）

目前看來，這些并購的交易除了互聯(lián)網(wǎng)、IT、機械制造、金融等傳統(tǒng)并購行業(yè)，近幾年來多了文化娛樂這個版塊，并且迅速達到相當熱門的情況。

估值！估值！

而對于那么多公司瞄準文娛行業(yè)并購，原因可以概括為幾個方面，但核心問題都是對估值有較快。

首先是政策因素。國家持續(xù)表現(xiàn)出對文化娛樂類產業(yè)的關注，各種利好政策持續(xù)放出，無論影視、游戲、音樂等各個方面國家都表示了一定政策上的支持。

其次是財務因素。文化娛樂產業(yè)這個版塊擁有高回報高投入的特點。很多時候一部好的影視作品，一款爆款游戲就能為上市公司帶來幾億甚至十億的營收。根據(jù)統(tǒng)計，傳媒娛樂行業(yè)的平均毛利率在這兩年一直維持在30%左右，這比一些鋼鐵，煤炭等傳統(tǒng)行業(yè)3%到5%的毛利率高了不止一個數(shù)量級。

此外是估值管理。文化娛樂公司的高PE幫助傳統(tǒng)行業(yè)公司整體估值提高。處于新興加轉型階段的A股市場，過去十幾年間PE15—60倍之間波動，合理價值中樞位為上證靜態(tài)PE24—28倍。其中金融行業(yè)的平均市盈率在6倍左右，連房地產行業(yè)也在12—15倍。但是在傳媒娛樂版塊中最低的PE也會在40倍左右，大量的傳媒娛樂類公司的PE落在50—150之間。

案例不都美好

傳媒娛樂行業(yè)并購的火熱是由于大家通過并購成功以后對公司帶來的積極影響。

其中中南重工于2014年3月份發(fā)布跨界收購預案，公司斥資10億收購了大唐輝煌100%的股份。到了2015年公司立即看到了跨界并購所帶來的紅利。公司2015年全年的營收達到了11.19億元，同比增長了54.48%，實現(xiàn)凈利潤1.36億元，同比增長了111.87%。其中11.19億的營收中有4.61億是來自于大唐輝煌，并且在凈利潤上大唐輝煌為公司貢獻了1. 3億的凈利潤。

從簡單的數(shù)據(jù)來看，2015年公司的凈利潤幾乎全部由大唐輝煌支撐，這對一個原本是主業(yè)為工業(yè)機械的公司來說是非常大的轉型。通過業(yè)績承諾可以看出，大唐輝煌還會為公司持續(xù)帶來每年1.4億至1.7億的凈利潤。

加上今年公司在八月份公布的半年報中的數(shù)據(jù)，中南重工表示大唐輝煌在今年1-6月實現(xiàn)收入17,309.98萬元，比上年同期增加59.59%；凈利潤6,162.10萬元，比上年同期增長43.44%。基本上可以預估大唐輝煌對于中南重工的積極影響還在持續(xù)發(fā)酵當中。

無獨有偶，上半年由鹿港科技改名的鹿港文化是一個通過跨界并購而成功實現(xiàn)雙主業(yè)的上市公司。公司原主營業(yè)務為紡織業(yè)務,從2014年度收購世紀長龍影視,2015年收購天意影視51%股權并于2015年8月起并表,逐步將主營業(yè)務延伸至了影視文化領域,形成紡織、影視兩大業(yè)務板塊。

根據(jù)最新的公司財務數(shù)據(jù)可以看到公司影視板塊累計利潤占比為60%。其中,長龍影視實現(xiàn)凈利潤6732萬元、扣非凈利潤6,128.48萬元,超額完成業(yè)績承諾(扣非凈利潤5,850萬元)。天意影視實現(xiàn)凈利潤4,874萬元,遠高于業(yè)績承諾2,500萬元。根據(jù)協(xié)議,天意影視在實現(xiàn)2015年業(yè)績目標的前提下,公司后續(xù)將考慮收購剩余49%的股權。

但是在紡織業(yè)方面,由于紡織業(yè)受國內外環(huán)境影響整體發(fā)展趨緩,公司紡織業(yè)務實現(xiàn)營收20.11億元,同比下降2.41%，不過不同于中南重工，公司雖然改名為鹿港文化，并且表示出了積極向文化娛樂轉型的決心，可是公司的主營業(yè)務并沒有落下。

從以上兩個成功案例可以看到并購的成功可以為一個公司帶來質的變化，但是這僅僅對于成功達到業(yè)績承諾的公司來說的，很多時候由于文化娛樂公司相對較高的風險性和周期性，主營公司的凈利潤會生很大的波動。

就拿鹿港文化來說，本來今年鹿港文化會繼續(xù)收購天意影視剩下49%的股份，但是在去年天意影視凈利潤遠遠高于預期以后卻發(fā)生了變故。天意影視在2016年上半年的凈利潤只有可憐的500萬元，只有全年承諾凈利潤的5500萬元的10%不到，所以最后該收購預案無疾而終。

根據(jù)統(tǒng)計在近兩年來發(fā)生的數(shù)百起收購影視文化公司的并購交易中，其實有達到30%的情況是業(yè)績承諾不達標的，這也是證監(jiān)不斷收緊對影視娛樂行業(yè)跨界收購的原因之一，這也導致了上半年越來越多的文化娛樂產業(yè)方面的并購被叫停。

在上半年，暴風科技放棄10.8億并購稻草熊影業(yè)60%股權；共達電聲放棄41.2億元100%收購春天融合和樂華文化（目前改為以總價18.9億收購樂華文化還在進行當中）；北京文化放棄5億并購重組聚合影聯(lián)，萬達院線中止100%打包并購萬達影傳奇影業(yè)。

除了自己體會到力有不逮的萬達院線，大多數(shù)被叫停的上市公司多數(shù)原有兩個。第一是業(yè)績承諾過高，第二是持續(xù)盈利模式存疑。

很多公司為了給投資者看到公司未來發(fā)展的希望，再加上文化娛樂行業(yè)的高毛利率，往往會將業(yè)績承諾定得過高，而文化娛樂公司的業(yè)績有往往具有一定的波動性和周期性，所以非常容易出現(xiàn)承諾業(yè)績不達標的情況。

同時不管是影視還是游戲很多時候一兩次的業(yè)績快速增長并不能代表公司的持續(xù)盈利能，因為爆款的誕生會一次性為公司帶來巨大營收，但是公司能不能持續(xù)產生類似收購當時的盈利模式是存疑的。

在這三個趨勢中發(fā)現(xiàn)機會

首先，完全跨行業(yè)并購會越來越少。可以看到，國內關于并購的監(jiān)管漸漸地從二級市場向整個資本市場蔓延。很多完全不相關的產業(yè)之間的并購必然會逐步減少，因為這樣的并購會帶來主業(yè)衰落、規(guī)則失靈、渠道不同、產業(yè)混亂、運營成本上升等問題，而并購為企業(yè)帶來的協(xié)同效應也完全難以看到。

今年的3月有監(jiān)管聲音流出，上市公司關于互聯(lián)網(wǎng)金融、影視、游戲以及VR四個版塊的跨界定增一律叫停，同時并購重組和再融資的監(jiān)管也會再次收緊。雖然證監(jiān)會在5月13日的例行發(fā)布會上回應稱，支持符合條件的公司再融資和并購重組，目前再融資和并購重組政策沒有變化。但是在實際操作中，涉及以上幾類的跨界并購事實上已被暫緩。

但是完全的跨行業(yè)并購也不是完全不能發(fā)生，需要企業(yè)具有以下兩個條件。第一，具有雄厚的資金實力，擁有強大的管理人員能夠勝任跨行業(yè)并購帶來的運營模式的調整；第二，需要由一定的資源優(yōu)勢。如果公司跨界收購后如果僅僅是任由其發(fā)展，而不能為標的公司帶來新鮮的資源和渠道是絕對不可以的。

其次，文化娛樂行業(yè)內部的關于內容、渠道和衍生品等交叉行業(yè)的并購會逐漸增多，并出現(xiàn)越來越多布局整個文化娛樂產業(yè)鏈的綜合性公司。

其中樂視網(wǎng)成功收購花兒影視就幫助樂視網(wǎng)在渠道的基礎上豐富了內容；光線傳媒收購貓眼則是為豐富的內容分發(fā)找到了渠道；奧飛娛樂通過收購類似三樂公司、Baby Trends等一系列游戲公司幫助其IP轉化為了各種衍生產品，為公司帶來更多盈利。

可以看到，每一個文化娛樂公司都想布局整個產業(yè)鏈，因此可以預料在通過不斷的并購之后，文化娛樂類公司會逐漸出現(xiàn)幾個寡頭型的公司，而這些公司也會逐漸成為中國文化娛樂產業(yè)的風向標。

最后，未來國內公司參與海外并購會越來越多。就在今年上半年萬達集團以35億美金收購了傳奇影業(yè)，并通過旗下AMC以12億美金收購Carmike影業(yè)，最近以10億美金收購Dick Clark Productions的交易也即將完成；騰訊則斥資85億美金收購皇室戰(zhàn)爭的開發(fā)公司Supercell等等。