文/路北(微信公眾號(hào)lubei2014運(yùn)營(yíng)者)

隨著美團(tuán)大眾點(diǎn)評(píng)合并、阿里入股蘇寧，以及DELL收購(gòu)EMC這一史上最大的并購(gòu)案擲地有聲的落地，一連串的資本聯(lián)姻好不熱鬧。在冬日的紅海里，各大名門都在求抱抱。而看似漂亮的資本聯(lián)姻，其實(shí)存在著巨大的隱患，同床異夢(mèng)、業(yè)務(wù)重疊、文化對(duì)沖、裁員危機(jī)等在過(guò)往的并購(gòu)案中層出不窮。而問(wèn)題的發(fā)生都有一點(diǎn)共性，即是指腹為婚，自己的買賣自己說(shuō)了不算，真正的話語(yǔ)權(quán)則在資本方一端。而企業(yè)創(chuàng)始人絕對(duì)控股的狀態(tài)下，在這一事情上則可以選擇公開(kāi)的自由戀愛(ài)。國(guó)美則在女掌門杜鵑的指揮下，為了那句坊間傳聞的“老公，你回來(lái)時(shí)，我給你一個(gè)更好的國(guó)美”的承諾，一直默默的選擇著更適合自己的發(fā)展軌跡，進(jìn)行攘外安內(nèi)之舉。

眾所周知，國(guó)美可以說(shuō)是一個(gè)典型的資本大家。2004年開(kāi)始，國(guó)美接連并購(gòu)了包括大中電器、黑天鵝、永樂(lè)等家電零售業(yè)的各路諸侯。進(jìn)入到2008年，一系列的收購(gòu)案也隨著眾人皆知的國(guó)美風(fēng)波而停滯，而隨著女掌門杜鵑走上前臺(tái)，國(guó)美也加速著攘外安內(nèi)之舉。

2014年，國(guó)美收購(gòu)徽商銀行布局互聯(lián)網(wǎng)金融未果，但這并未影響這家公司以收購(gòu)擴(kuò)張版圖的進(jìn)程。幾個(gè)月后，國(guó)美借道稼軒集團(tuán)斥資近4億元收購(gòu)中國(guó)星文化，布局文化產(chǎn)業(yè)。2015年，兆馳股份發(fā)布公告宣布，國(guó)美電器通過(guò)旗下全資子公司國(guó)美咨詢出資3.7億元人民幣，持股1.61%。與另外四家公司共同持有運(yùn)營(yíng)主體風(fēng)行網(wǎng)的股權(quán)，分享風(fēng)行系電視銷售的硬件和運(yùn)營(yíng)收益。

一系列的資本并購(gòu)，均在杜鵑的運(yùn)籌帷幄之中，比起美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)來(lái)說(shuō)，杜鵑和國(guó)美在這個(gè)并購(gòu)上擁有更絕對(duì)的自主選擇權(quán)。但對(duì)于國(guó)美的股東們來(lái)說(shuō)，相比一系列的資本并購(gòu)案，對(duì)于整個(gè)國(guó)美前途更重要、業(yè)績(jī)提升最顯著的則是國(guó)美內(nèi)部“最熟悉的陌生人”，即黃光裕手中的非上市資產(chǎn)。

浸淫家電圈多年的人都知道，國(guó)美當(dāng)年在香港上市前，進(jìn)行了分拆上市。上市部分主要涵蓋了國(guó)美盈利狀況較為理想的一二線城市門店和供應(yīng)鏈資產(chǎn)，而另外幾百家覆蓋二三線城市的資產(chǎn)因尚處于快速成長(zhǎng)期而歸于大股東黃光裕個(gè)人所有。

而這一塵封十多年的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也隨著國(guó)家一帶一路等產(chǎn)業(yè)扶持帶政策的推行和中國(guó)零售業(yè)向二三線城市下沉的背景，被再次喚醒。2015年7月26日，國(guó)美發(fā)布公告宣布擬收購(gòu)大股東黃光裕的非上市門店和包括物流網(wǎng)絡(luò)，就在外界猜測(cè)這一部分資產(chǎn)價(jià)值幾何的時(shí)候。

10月12日，非上市公司終于揭開(kāi)了神秘面紗。其上半年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，非上市公司收入約人民幣108.58億元，同比上升7.85%；利潤(rùn)約人民幣2.56億元，同比大幅提升75.34%。

那么，為何國(guó)美的股東們一直期待著非上市資產(chǎn)的合并？收購(gòu)非上市資產(chǎn)對(duì)于國(guó)美的前途意味著什么？我們把上市與非上市疊加來(lái)看：

第一，門店數(shù)量覆蓋廣泛且縱深加強(qiáng)。據(jù)公開(kāi)資料顯示，整合后的國(guó)美門店數(shù)量將達(dá)到1700余家，將超越蘇寧成為家電零售業(yè)覆蓋最多的門店網(wǎng)絡(luò)。值得注意的是，通過(guò)整合，非上市資產(chǎn)大多覆蓋于二三線城市，且大多處在中國(guó)一帶一路等產(chǎn)業(yè)扶持帶上，有利于長(zhǎng)期利潤(rùn)和營(yíng)收的保障。

第二，物流資產(chǎn)有利于其全國(guó)電商發(fā)展。電子商務(wù)的發(fā)展離不開(kāi)全國(guó)性物流網(wǎng)絡(luò)布局的支撐。過(guò)去幾年，京東斥巨資建立自己的全國(guó)性物流，這也是其虧損的重要原因之一。而對(duì)于國(guó)美來(lái)說(shuō)，過(guò)去29年的物流建設(shè)，攤薄了相比于京東物流的一次性投入。其物流費(fèi)用率低至0.8%左右，與此前媒體報(bào)道的京東5%左右的成本有著天壤之別。而二三線城市的電商發(fā)展可以說(shuō)是國(guó)美在電商方面反制京東的重要戰(zhàn)場(chǎng)，能否實(shí)現(xiàn)“農(nóng)村包圍城市”，二三線城市將是國(guó)美電商成為B2C電商前列的重要布局。

第三，利潤(rùn)翻番,每股盈利增厚。根據(jù)國(guó)美2015年上半年業(yè)績(jī)計(jì)算，國(guó)美和非上市公司2015年上半年凈利潤(rùn)總計(jì)為人民幣9.43億。反觀蘇寧 其2015半年財(cái)報(bào)顯示，上半年其凈利潤(rùn)為3.45億元。通過(guò)兩者的半年報(bào)利潤(rùn)看，國(guó)美的凈利潤(rùn)則是蘇寧的近三倍。同時(shí)，更令國(guó)美股東們欣喜的是，合并后每股盈利增幅約為0.5%，股東們可享受到更高的回報(bào)。

第四，費(fèi)用率降低。據(jù)國(guó)美CFO方巍稱，“過(guò)去十年非上市部分一直托管給國(guó)美，而受限于關(guān)聯(lián)交易額度，費(fèi)用率管控一直受到這方面的影響。據(jù)了解，去年（2014年）采購(gòu)關(guān)聯(lián)交易額度是65億，物流關(guān)聯(lián)交易額度實(shí)僅有1.5億，售后也只有1.5億。2015年采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易額度是80億，物流的關(guān)聯(lián)交易額度還是1.5億，售后的關(guān)聯(lián)交易額度仍然是1.5億。按照目前上市公司600億銷售規(guī)模，非上市體系200億銷售規(guī)模，總共800億的銷售規(guī)模，在采購(gòu)方面只有10%的關(guān)聯(lián)交易額度，物流和售后更是只有不足2%的關(guān)連交易額度。這并不足以支撐國(guó)美去打通事關(guān)企業(yè)發(fā)展的任督二脈”。而隨著此次合并，將消除所有關(guān)聯(lián)交易額度的限制，物流售后整合優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)所帶來(lái)的成本下降，提升了國(guó)美整體的經(jīng)營(yíng)能力。

隨著國(guó)美的成功合體，一個(gè)完整的國(guó)美將首次展示在公眾的面前，也會(huì)讓國(guó)美有更多的資本進(jìn)行絞力。利潤(rùn)超蘇寧三倍，是否是杜鵑送給黃光裕最好的禮物我們不得而知，但杜鵑近期的頻頻亮相和一席話，給了外界更多的遐想空間。在國(guó)美布局互聯(lián)網(wǎng)金融和智能家居發(fā)布會(huì)上，杜鵑曾表示“不排除因?yàn)闃I(yè)務(wù)整合需要，在智能家居和互聯(lián)網(wǎng)金融上再次進(jìn)行資本合作”。但同時(shí)需要注意的是，資本市場(chǎng)上的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)越來(lái)越少，BAT瓜分了互聯(lián)網(wǎng)的大半壁江山。擁有自主選擇權(quán)的國(guó)美，在選擇聯(lián)姻的過(guò)程中，也要適時(shí)加快步伐。